De snelst groeiende financieringsvorm in de V.S., ook voor juridische startups en MKB.
In de crisisjaren hebben banken de hand op de knip gehouden. Het verkrijgen van financiering bij een bank was daardoor vrijwel onmogelijk voor het MKB in de afgelopen jaren. Alternatieven voor de traditionele bankfinanciering ontstonden al snel. De snelst groeiende vorm van alternatieve financiering is zonder meer de ‘convertible’, in Nederland beter bekend als de converteerbare obligatie lening.
Deze hybride vorm van financieren, die al langer populair is binnen de startup scene in de VS, kan ook een interessant alternatief zijn voor het MKB in Nederland. In de VS zijn inmiddels meerdere nieuwe juridische dienstverleners opgezet via financiering via deze convertible.
In dit artikel wordt de convertible besproken als alternatief voor de traditionele financieringsvormen, zoals een bankfinanciering of uitgifte van aandelen.
Wat is een converteerbare obligatie lening
Een obligatie is een verhandelbaar schuldbewijs van een lening die is uitgegeven door een onderneming. De verstrekker van de lening ontvangt daartegenover een vergoeding in de vorm van een rente. Een obligatie kan ook een conversierecht bevatten. In dat geval heeft de houder van de obligatie het recht om de lening, eventueel samen met de bijgeschreven rente, om te zetten in aandelen.
Waarom een converteerbare obligatie
Geld lenen is nog nooit zo goedkoop geweest. De rentestanden zijn historisch laag en iedereen wil z’n spaarpot aan het werk zetten. Helaas is het ‘gratis geleend geld’ alleen beschikbaar voor de Apple’s, Google’s en andere big corporates met een triple A rating.
De convertible voor het MKB
Voor MKB ondernemingen met groeipotentieel en een lage credit rating, is de converteerbare obligatie het financieringsmiddel bij uitstek. Ondanks de lage credit rating, kan de onderneming door middel van dit instrument toch op goedkope wijze aan vreemd vermogen komen. De rente is immers lager dan op een reguliere obligatie of bankfinanciering en vaak wordt de verschuldigde rente bijgeschreven op de hoofdsom. Vanuit cashflow perspectief een werelddeal voor de onderneming. En als de onderliggende aandelenwaarde van de onderneming toeneemt, vormt het ook een werelddeal voor de investeerder.
Wanneer de waarde van de onderneming flink is gestegen, dan zal de investeerder zijn conversierecht uitoefenen en de lening (inclusief eventueel bijgeschreven rente) graag willen omzetten in aandelen.
Gaat het minder goed met de onderneming, dan kan de investeerder afzien van zijn conversierecht. In de praktijk gebeurt dit vrij weinig. Investeerders stappen immers in voor de ‘equity upside’ en niet voor een laag renderende lening.
De convertible voor start-ups
Het is niet voor niets dat in de VS bijna 50% van de start-ups zijn gefinancierd met convertible bonds. De convertible is een zeer geschikte vorm van financiering om ‘early stage’ kapitaal op te halen. Het waarderen van een start-up is ‘rocket science’: hoeveel procent van de aandelen krijgt een investeerder die €250.000 investeert in twee ondernemers met een goed idee? Onbegonnen werk. De waardering van de onderneming kan beter worden uitgesteld tot een volgende financieringsronde. Het aantal aandelen dat de investeerder krijgt voor zijn investering, wordt dan bepaald door de waarde van de onderneming bij de volgende uitgifte van converteerbare obligaties.
1. De standaardvoorwaarden
De convertible is in feite niets anders dan een contract tussen de onderneming en de investeerder.
Dit contract bevat altijd de volgende drie elementen:
Het conversierecht – Er zijn in principe twee conversiemomenten. De obligatie converteert nadat de
looptijd van de obligatie is verstreken, of als er een nieuwe financieringsronde plaatsvindt. De gemiddelde looptijd van een obligatie is één á twee jaar.
Rente – Zoals iedere lening heeft de converteerbare obligatielening ook een rente-element. De verschuldigde rente kan worden bijgeschreven op de hoofdsom of worden uitbetaald.
De korting – De investeerder zal gecompenseerd willen worden voor het risico dat hij loopt. Een gebruikelijke manier is om de investeerder een korting te geven op de toekomstige bedrijfs-waardering waartegen de lening kan worden geconverteerd. Doordat de investeerder al in een vroege fase heeft geïnvesteerd krijgt hij een korting op de prijs per aandeel ten opzichte van latere inves-teerders. Een korting van 15% tot 20% op de toekomstige aandelenprijs is gebruikelijk.
Voorbeeld:
Een investeerder heeft vorig jaar €100.000 geïnvesteerd in een nieuwe juridische dienstverlener via een converteerbare obligatie. Er komen nu nieuwe financiers aan boord waarmee de nieuwe juridische dienstverlener wordt gewaardeerd op €10 miljoen. Volgens de voorwaarden van de convertible kan de investeerder de lening nu omzetten naar aandelen met 20% korting op de aandelenprijs. In dit geval ontvangt hij dus bij de omzetting 1,25% (in plaats van 1,00%) aan aandelen.
Converteerbare obligatie optionele voorwaarden
Naast de hiervoor genoemde basisvoorwaarden, kan ook nog een aantal optionele voorwaarden voorkomen.
de ‘Cap’ - Het is gebruikelijk, zeker bij start-ups, om een zogenaamde ‘cap’ af te spreken. De cap is de maximale waardering van de onderneming waartegen de investeerder zijn convertible mag omzetten tegen aandelen. Deze cap is ter bescherming van de investeerder. Gaat de waarde van de onderneming namelijk door het dak, dan krijgt de investeerder van het eerste uur relatief weinig aandelen voor het risico dat hij heeft gelopen. Een voorbeeld ter verduidelijking.
Voorbeeld:
Investeerder leent €500.000 aan de nieuwe juridische dienstverlener in de vorm van een converteerbare obligatie
De cap wordt gezet op €5 miljoen (maximale conversieprijs)
Er zijn in totaal 10 miljoen aandelen bij oprichting (waarde is onbekend)
In de nieuwe financieringsronde (Serie A) wordt de onderneming gewaardeerd op €10 miljoen, want er komt €5 miljoen aan nieuw geld in de onderneming voor een belang van 50%. Er worden 5 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven van €1,-.
Hoeveel aandelen krijgt de investeerder meteen naconversie?
De onderneming is door Serie A meer waard dan de cap. Dit is gunstig voor de investeerder want hij mag nu zijn lening omzetten naar aandelen tegen 50% van de Serie A waardering, namelijk (€ 5 miljoen / €10 miljoen = €0,50 ). De investeerder krijgt hierdoor 1 miljoen aandelen (€500.000 / €0,50).
Na conversie ziet de aandelenverhouding er als volgt uit: Totaal aantal aandelen: 16.000.000
De investeerder heeft na conversie: 6.25% van de aandelen (1.000.000 / 16.000.000). Zonder cap had de investeerder slechts 3.22% gehad. (500.000 / 15.500.000)
2. De ‘Early Exit Multiple’
Deze voorwaarde beschermt de investeerder tegen een verkoop van de onderneming voordat zich een conversiemoment heeft voorgedaan. Indien de onderneming wordt overgenomen voordat de volgende financieringsronde heeft plaatsgevonden of voor het einde van de looptijd van de convertible, dan zou het onredelijk zijn dat een investeerder slechts zijn inleg met rente terugontvangt bij de overname. Hij heeft dan helemaal geen voordeel genoten van het risico dat hij heeft gelopen. In de praktijk is het daarom gebruikelijk dat er een ‘change of control’ (wisseling van de aandeelhouders) bepaling wordt opgenomen, waar een ‘early exit multiple’ is opgenomen. Deze ligt vaak ergens tussen de 1,5x en de 3x.
Voorbeeld:
Indien er in het bovenstaande voorbeeld een early exit multiple van 2x zou zijn afgesproken, dan zou de investeerder €1 miljoen (€500.000 x 2) krijgen bij overname van de onderneming.
3. Maximum bedrag
Met deze voorwaarde wordt het maximale bedrag afgesproken dat kan worden opgehaald in een financieringsronde. Stel dat een onderneming €1 miljoen nodig heeft om de doelen uit het businessplan te realiseren, dan moet €1 miljoen niet het maximumbedrag zijn, zoals opgenomen in de voorwaarden.
Wij adviseren altijd iets aan speelruimte in te bouwen (10 tot 20%). Niet te veel, want dat geeft een verkeerd signaal aan potentiële investeerders. Het wekt anders de schijn dat je niet goed hebt nagedacht over je besteding van de investering.
Fiscale implicaties voor investeerders en Vennootschap
Vanuit fiscaal oogpunt is de convertible een vreemde eend in de bijt. Een convertible heeft namelijk elementen van zowel vreemd vermogen (lening + rente) als eigen vermogen (conversie naar aandelen).
De rentecomponent
Voor de onderneming zijn de rentekosten aftrekbaar. De rentebaten zijn bij de ontvanger belast, ook indien deze niet worden ontvangen, maar worden bijgeschreven op de hoofdsom. Indien de ontvanger een onderneming is dan is er vennootschapsbelasting verschuldigd over de rente. Is de investeerder een particulier dan is inkomstenbelasting verschuldigd.
Uitgifte van aandelen na conversie van de obligatie
De uitreiking van de aandelen aan de investeerder kan niet worden afgetrokken van de winst. Aan de andere kant valt de toekenning van aandelen ook in de aandeelhouderssfeer; er wordt dus geen belasting geheven over de toekenning.
Particuliere investeerder
Voor een particuliere investeerder zijn de regels van Box 3 van toepassing op de converteerbare obligatie (mits het conversierecht recht geeft op minder dan 5% van het nominale aandelenkapitaal in de onderneming). Het rendement is belast tegen een effectief tarief van
1.2% over de gemiddelde totale waarde van de obligatie in een kalenderjaar.
Investeerder is een vennootschap
Indien de obligatie door een vennootschap wordt gehouden, zijn de regels van de vennootschapsbelasting van toepassing. Indien er 5% of meer wordt verkregen van één klasse aandelen na conversie dan valt een eventuele verkoop van de verkregen aandelen onder de deelnemingsvrijstelling (vrijstelling van vennootschapsbelasting). Wordt er minder dan 5% verkregen, dan wordt er bij een verkoop 20-25% vennootschapsbelasting geheven.
Conclusie
Converteerbare obligaties zijn niet meer weg te denken in de VS. Naar onze verwachting zal de opmars van de convertible ook in Europa doorzetten. Het is een ‘lean & mean’ instrument om snel geld op te halen, zonder dat er een waarderingsexpert aan te pas hoeft te komen.