Orange Clover profileert zich als een ‘Boutique kantoor’. Wat is het verschil tussen een nichekantoor en een boutique kantoor?
Een nichekantoor is een advocatenkantoor dat zich richt op één of misschien twee specifieke rechtsgebieden, bijvoorbeeld arbeidsrecht of intellectueel eigendom, en meestal wat kleiner is van omvang. Een boutique kantoor daarentegen is een advocatenkantoor met een focus op bepaalde sectoren of cliënten, waarbij diensten op bepaalde rechtsgebieden worden aangeboden. Boutique kantoren kunnen ook groter in omvang zijn. In de Verenigde Staten bijvoorbeeld bestaan boutiquekantoren met tientallen advocaten. Als Orange Clover richten wij ons in het bijzonder op de sectoren Beleggingsfondsen, Energie, Financiële Instellingen, Industrie en Private Equity/Venture Capital, waarbij we diensten aanbieden op de gebieden ondernemingsrecht, bank- en effectenrecht, financieel toezichtsrecht en notarieel recht. Die breedschaligheid in aanbod maakt ons uniek. Door de toetreding van Kees Hooft, bank- en effectenrecht specialist, op 1 november jl. kunnen we cliënten nu ook bijstaan bij financieringsvraagstukken.
De laatste jaren is er sprake van een trend bij advocaten van grote(re) kantoren om voor zichzelf te beginnen. Wat zijn jullie overwegingen geweest om deze stap te zetten?
Bij onze vorige kantoren (Allen & Overy, Linklaters en Loyens & Loeff) ondervonden wij steeds vaker dat veel cliënten gewoon een ervaren en pragmatisch advocaat of notaris willen, die direct betrokken is en hen ont- zorgt. Cliënten hechten minder aan de naam van het kantoor en meer aan de persoon. Daarnaast is kosten- beheersing veel belangrijker geworden. Voor ons gaf dit de doorslag om een eigen boutiquekantoor te beginnen.
‘Op zoek naar de beste match’
Wij verwachten dat de komende jaren de opkomst van de boutique- en nichekantoren zal doorgaan. Cliënten zitten niet meer vast aan één huisadvocaat die al het voorkomende juridische werk voor ze doet. Ze zijn op zoek naar de ‘beste match’ voor een specifieke zaak, waarbij het werk tegen een redelijk en transparant uur- tarief, dan wel op basis van vaste tariefafspraken (geen verrassingen) wordt verricht. Verder willen cliënten geholpen worden door ervaren juristen die met ze mee denken en direct antwoord kunnen geven op vragen, zonder eerst alles af te hoeven stemmen met een meer senior advocaat. Wij voldoen goed aan dit plaatje en zijn flexibel genoeg om mee te bewegen waar dat moet.
Hoe borgen jullie kwaliteit in de output nu je geen grote organisatie (met veel kennis) meer achter je hebt staan?
Het leveren van kwaliteit is essentieel. Wij willen daarin niet onder doen voor de grote nationale en internationale advocatenkantoren. En dat hoeft ook niet. Onze partners hebben 13 tot 19 jaar ervaring opgedaan bij internationale topkantoren en hebben gewerkt aan de grootste en meest complexe deals in de Nederlandse markt. We hebben binnen onze aandachtsgebieden nagenoeg alles al wel een keer gezien of meegemaakt. Waar mogelijk werken we in teams aan een zaak. Ook in kleinere zaken passen we altijd het four-eye-principle toe om de kwaliteit te borgen. Op die manier houden we elkaar ook scherp. Dat je de laatste ontwikkelingen bij moet houden spreekt voor zich. Kennis is steeds makkelijker te ontsluiten d.m.v. internet, knowledge portals van juridische uitgevers en kennismanagementsystemen en dat maakt het een stuk makkelijker, maar uiteindelijk is het ontwikkelen en bijhouden van kennis toch iets wat iedere jurist voor zichzelf moet doen. En, zo weten we uit eigen ervaring, dat is voor juristen die werken bij de grote kantoren niet anders. Verder geeft een aantal van onze partners les aan vakgenoten, wat ons ertoe dwingt om volledig op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen.
Jullie werken tegen een lager tarief dan bij jullie vorige werkgever. Is prijs het belangrijkste element waarop jullie concurreren?
Natuurlijk is prijs belangrijk en zijn onze tarieven lager dan die van kantoren als Allen & Overy en Linklaters. Prijs is zeker niet het enige element waarop we concurreren. Pay peanuts, get monkeys. Cliënten zijn sophisticated genoeg om dat te beseffen. Kennis, ervaring en hoe je die aanwendt t.b.v. je cliënten en hun zaken zijn belangrijker.
‘Pay peanuts, get monkeys’
Zoals gezegd hebben wij een schat aan kennis en ervaring opgedaan bij internationale topkantoren. Die uitgebreide kennis en ervaring maken we direct toegankelijk voor onze cliënten: op elke zaak werkt van begin tot eind een partner. Als een cliënt ons belt, krijgt hij of zij direct een partner aan de lijn, die alle aspecten van de transactie kent en hem of haar direct kan helpen, in plaats van een medewerker met een paar jaar ervaring die alles weer moet afstemmen met een senior medewerker of partner. We zijn hands on en pragmatisch ingesteld en hebben nagenoeg alle mogelijke problemen al wel een keer voorbij zien komen en opgelost. Dat betekent dat we ook actief meedenken met cliënten en een standpunt durven in te nemen als een cliënt voor een moeilijke keuze staat. Verder zijn de lijntjes kort bij ons: we werken binnen ons kantoor zeer intensief samen in teams. Dat ver- zekert synergie tussen de verschillende rechtsgebieden en de mogelijkheid tot sturing vroeg in het proces. Onze notaris of financieel toezichtsrecht-expert wordt bijvoorbeeld altijd vanaf het begin betrokken bij zaken en kan zo eventuele juridische of praktische problemen vroegtijdig signaleren en oplossen.
Wat zijn de grootste verschillen in het werken bin- nen een groot kantoor vergeleken met jullie organisatie en wat merkt de cliënt hiervan?
Als boutique kantoor zijn wij flexibel en ondernemend. Wij bieden onze cliënten persoonlijke aandacht door zeer ervaren juristen, die betrokken, pragmatisch en oplossingsgericht zijn. We kunnen flexibel zijn, omdat we niet vastzitten aan de traditionele, vaak hiërarchische bedrijfscultuur van grote kantoren en het bij- behorende (hoge) leverage model en we niet gehinderd worden door hoge vasten kosten. We stellen het cliëntbelang voorop en denken als ondernemer en trusted advisor mee en niet alleen als jurist.
‘Ook ondernemer en trusted advisor’
Vaak wordt als een nadeel van boutique kantoren genoemd dat boutique kantoren niet alle voorkomende diensten aanbieden en geen internationaal netwerk hebben. Wij zien dat anders. Je moet niet vergeten dat het aanhouden van een internationaal kantorennetwerk veel geld kost en voor die kosten moet een cliënt ook betalen als daar geen gebruik van wordt gemaakt. We hebben vanaf het begin veel tijd en aandacht gestoken in het aanhalen van de contacten met andere boutique en nichekantoren. Op alle rechtsgebieden die voor ons in transacties van belang kunnen zijn en die we zelf niet aanbieden, werken we samen met ervaren specialisten, die afkomstig zijn van, of nog werken bij de grote kan- toren (vaak oud-collega’s) en vertrouwd zijn met onze manier van werken en het niveau van service dat wij onze cliënten willen bieden.
Wij coördineren alles en sturen ook één rekening uit, zodat het voor de cliënt niet anders werkt dan als wij de betreffende rechtsgebieden zelf hadden aangeboden. Hetzelfde geldt voor ons internationale netwerk. We hebben inmiddels een uitgebreid internationaal netwerk opgebouwd van vooraanstaande, zelfstandige advocatenkantoren, waarmee we op dezelfde basis werken.
Wat zien jullie als belangrijkste trends bij de ‘gevestigde’ kantoren nu er meer boutique en nichekantoren komen?
Waar de gevestigde kantoren tot niet al te lang geleden een beetje lacherig deden over boutique en nichekantoren, lijken althans sommige kantoren zich inmiddels gerealiseerd te hebben, dat steeds meer van hun cliënten ook kiezen voor boutique en nichekantoren. Ook werk dat in het verleden automatisch naar de grote kantoren vloeide, wordt nu gedaan door boutique kantoren als het onze. Zo staan wij bijvoorbeeld Andlinger, een Belgische private equity partij bij, m.b.t. haar vriendelijk openbaar bod op Crown Van Gelder N.V., een aan Euronext Amsterdam genoteerde papierproducent en werken we voor meerdere beursgenoteerde bedrijven in Nederland en daarbuiten. Transacties en cliënten die leken voorbehouden aan grote internationale kantoren komen ook bij ons omdat wij alle daarvoor benodigde specialisaties zoals M&A, ondernemingsrecht, notariaat, financieel toezichtsrecht, finance en de bijbehorende ervaring in huis hebben. Het is nog te vroeg om te spreken van een trend, maar sommige grotere kantoren lijken inmiddels bereidwilliger om te werken met alternatieve fee arrangementen, waar voorheen het “uurtje/factuurtje” heilig was.
‘Willen en kunnen veranderen’
Het moet nog blijken of die kantoren hun werk- wijze daadwerkelijk willen en kunnen veranderen. Het zal immers in veel gevallen niet eenvoudig zijn om de traditionele, vaak hiërarchische bedrijfscultuur van de grote kantoren met het bijbehorende (hoge) leverage model en de hoge vaste kosten aan te passen.
De persoonlijke relatie met een cliënt is belangrijk. Hoe zorgen jullie voor klantenbinding, en hoe blijf je op de radar van de grote bedrijven waar een hogere personele mutatiegraad is en dus de contactpersoon nogal eens wisselt?
De persoonlijke relatie is inderdaad erg belangrijk. De reden dat Andlinger bij ons aanklopt komt mede door de goede persoonlijke relatie die Thédoor Melchers in voorgaande transacties heeft opgebouwd met Andlinger.
Eigenlijk is in de meeste gevallen de persoonlijke relatie het allerbelangrijkste. Het komt maar weinig voor dat een advocatenkantoor zo diep onder de huid van een bedrijf zit, dat het bedrijf het zich eigenlijk niet kan veroorloven om te wisselen van advocaat. Dat zou ook ongezond zijn. Dus is het voor ons net als voor ieder ander advocatenkantoor (groot en klein) van groot belang om een goede persoonlijke relatie te hebben met de persoon die het werk vergeeft. Daarbij merken we dat het voor cliënten belangrijk is dat de advocaat waarmee ze een goede relatie onderhouden ook grotendeels het werk doet, in plaats van een stagiaire of een medewerker. Ook gaan we regelmatig bij cliënten langs om op de hoogte te blijven van de ontwikkeling- en bij die cliënten en hun plannen voor de nabije toekomst. Mocht blijken dat onze contactpersoon van functie verandert of het bedrijf verlaat dan leert de ervaring dat, als een persoon graag met je werkt, de kans groot is dat hij/zij bij zijn/haar nieuwe bedrijf ook met je zal willen werken. Voor het bedrijf dat hij/zij verlaat kun je als adviseur dan vaak extreem waardevol zijn voor een interim periode waarin een vacuüm ontstaat.
Is het voor jullie moeilijker nu je geen bekende naam meer achter je hebt staan om uitgenodigd te worden om te pitchen bij de grotere cliënten?
Orange Clover is the new kid on the block. Dat betekent dat we (nog) niet automatisch op basis van de naam van ons kantoor uitgenodigd worden om te pitchen voor zaken, waar dit voor sommige grote kan- toren wel het geval is. Op kennis en ervaring doen we echter niet onder voor de advocaten van die grote kantoren en op basis van onze individuele contacten en kennis en ervaring worden we dan ook regelmatig gevraagd om te pitchen. Na krap een jaar bezig te zijn, hebben we inmiddels een mooie lijst van deals opgebouwd. We merken dat veel partijen die eerst toch wat afwachtend waren, heel positief reageren op die deal lijst. We hebben er dan ook veel vertrouwen in dat we in de toekomst steeds vaker uitgenodigd zullen worden om te pitchen. Dat wil natuurlijk niet zeggen dat we in deze fase van ons bestaan als kantoor alle zaken van een bedrijf zullen krijgen.
‘Prijs/kwaliteit vaak doorslaggevend’
Er zullen zaken van strategisch belang zijn, die cliënten liever willen vergeven aan kantoren met een gevestigde naam. Dan kopen ze als het ware een verzekering. De vraag is echter wat zaken van strategisch belang zijn. In gesprekken met bedrijfs- juristen hebben we meerdere malen gehoord dat er toch eigenlijk maar heel weinig zaken van strategisch belang zijn en dat andere factoren (zoals prijs- kwaliteitverhouding) veel vaker doorslaggevend zijn.
Zodra bedrijven ook internationaal werken lijkt het dat deze sneller een overstap maken naar een kantoor met een meer internationaal karakter. Veel groei zit ook in internationale expansie. Hoe zorgen jullie dat je deze cliënten goed kunt bijstaan?
We komen allemaal van internationale kantoren en zijn gewend te werken aan multijurisdictionele zaken. We hebben gemerkt dat onze cliënten nog steeds van ons verwachten dat we de weg kennen in het buitenland en hen ook kunnen bijstaan in zaken met een buitenlands element. Daarom hebben we vanaf het begin af aan onze blik ook op het buitenland gericht. We hebben inmiddels in een flink aantal landen, waaronder de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk, Italië, België en Luxemburg goede relaties opgebouwd met vooraanstaande, zelfstandige advocatenkantoren. Dat kunnen boutiques zijn maar ook grotere kantoren, mits die maar werken op dezelfde wijze als wij. In iedere situatie verwijzen wij door naar de beste persoon voor de zaak, en zijn we niet gebon- den aan bepaalde personen of kantoren, zoals je dat binnen een netwerk of internationaal kantoor wel bent. Door deze opzet betaalt een cliënt alleen voor de diensten waar hij daadwerkelijk gebruik van maakt.
Jullie waren laatst in het nieuws omdat jullie Tom Tom als cliënt hebben binnengehaald. Speelt hier ook de internationale factor?
We hebben TomTom bijgestaan bij de acquisitie van Fleetlogic, een vooraanstaande dienstverlener van elektronische diensten op het gebied van wagenpark- beheer. De internationale factoren in deze specifieke zaak waren beperkt. We hebben recent wel aan andere zaken gewerkt met een aanzienlijk buitenlands element. Zo stonden we een cliënt bij waar een Engels rechtelijk concurrentiebeding cruciaal was. En bij het aangekondigde openbaar bod van Andlinger op Crown Van Gelder N.V. speelde de noodzaak om op zeer korte termijn een grondige Duitse mededingingsrechtelijke analyse te maken. Hiervoor hebben we nauw samengewerkt met één van de Duitse advocatenkantoren uit ons internationale netwerk. Het gehele proces verliep erg soepel en de cliënt was bijzonder tevreden over het resultaat.
De dynamiek op de juridische markt is de laatste jaren toegenomen. Het systeem van urendeclaraties staat onder druk, business modellen veranderen, de klantvraag verandert. Wat is jullie visie hier op?
De grote advocatenkantoren zijn de laatste 25 jaar enorm gegroeid en geïnstitutionaliseerd, waarbij, bij bepaalde grote kantoren, de focus verschoven lijkt van het cliënt- belang naar omzet en de uurtarieven geëxplodeerd zijn. Er bestaat bij veel cliënten een grote behoefte aan het beheersen van de externe advocatenkosten. Bedrijfsjuristen hebben over het algemeen een budget waar ze zich aan moeten houden. Ze zijn op zoek naar mogelijkheden om hun legal spent te beheersen maar willen wel geholpen worden door ervaren juristen die technisch goed onderlegd zijn, pragmatisch en hands on.
Het cliëntbelang en hun behoefte is een van de peilers in onze strategie. Niet alleen hanteren wij lagere uurtarieven, maar ook zijn we graag bereid tot alternatieve fee arrangementen; op basis van fixed fee, maar ook bijvoorbeeld abortion & success fees of een collar (een fixed fee mits de fees binnen een bepaalde reikwijdte blijven). En dan weet je bij ons ook dat het werk gedaan wordt door een klein team van ervaren juristen en niet door juniors, waarvoor de cliënt dan feitelijk de opleiding betaalt.
Met het werken volgens een sectorgeoriënteerde expertise spelen jullie in op een vrij nieuwe trend. Waarom hebben jullie voor deze aanpak gekozen en niet voor de indeling op rechtsgebied?
Wij zijn van mening dat je cliënten alleen maar goed kunt bedienen als je de sector waarin zij opereren en de uitdagingen die ze tegenkomen begrijpt en hun taal spreekt. Als Orange Clover richten wij ons in het bij- zonder op de sectoren Beleggingsfondsen, Energie, Financiële Instellingen, Industrie en Private Equity/Venture Capital, waarbij we diensten aanbieden op de gebieden ondernemingsrecht, bank en effectenrecht, financieel toezichtsrecht en notarieel recht. Dit was voor ons een logische stap, aangezien we in het verleden veel cliënten hebben bijgestaan die actief zijn in deze sectoren.
Door op deze manier een focus aan te brengen, kunnen wij als klein kantoor groot zijn in onze focussectoren. Een mooie illustratie hiervan is dat Nuon onze energiespecialist Reijnoud Homveld heeft gevraagd hen bij te staan bij de verkoop aan Eneco van hun warmte- en elektriciteitsproductiefaciliteiten in Utrecht en het bijbehorende warmtenetwerk, één van de grootste M&A deals van Nuon van de afgelopen paar jaar.
‘Sectorkennis is key’
Wat is jullie visie op groei?
Ons uitgangspunt is dat groei organisch moet zijn. We willen niet groeien om het groeien. Verder verwachten wij op dit moment geen andere rechtsgebieden aan te gaan bieden dan ondernemingsrecht, bank en effectenrecht, financieel toezichtsrecht en notarieel recht. Wel willen we op korte termijn medewerkers met ervar- ing aannemen. Onze leverage willen we beperkt houden, in principe niet meer dan 1 partner op 2 medewerkers.
Om de zaken te doen die we willen doen hebben we natuurlijk een zekere omvang nodig, maar we beogen niet op termijn een groot kantoor te worden. Liever zijn we lean and mean met de juiste focus. Dat maakt het ook wat makkelijker de menselijk maat te bewaren.
Jullie organisatie kent nu expertise vanuit zowel het juridische als notariële vakgebied. Is dit een bewuste keuze en welk voordeel geeft jullie dit?
Dat is absoluut een bewuste keuze geweest. In veel M&A en finance zaken is de rol van een notaris van groot belang.
‘Meer dan het passeren van akten’
Dat gaat veel verder dan het passeren van alleen maar een akte van levering of verpanding van aandelen. Op bepaalde gebieden van het ondernemingsrecht zijn notarissen bij uitstek de experts. Daarbij kun je bijvoorbeeld denken aan het structureren van joint ventures en het opzetten van holding structuren, reorganisaties en corporate governance. Niet alle notarissen stellen zich even actief op maar we hebben het geluk met Machiel Galjaart, een zeer er- varen notaris “moderne stijl” in huis te hebben die volop meedraait in transacties en naast het meer klassieke notariële werk zich ook bezighoudt met het opstellen en uitonderhandelen van overeenkomsten en advieswerk, dat normaliter eerder door advocaten gedaan wordt. Doordat Machiel vanaf het begin betrokken is in een zaak en zijn actieve rol, zijn we in staat om eventuele juridische en praktische problemen in een vroeg stadium te signaleren en te mitigeren, waar- door de zaak in het vervolgtraject veel soepeler verloopt.
Hetzelfde geldt overigens voor onze financieel toezichtsrechtexpert Alex Gonzalez. Ook zijn betrokkenheid in een vroeg stadium van een zaak, waar financieel regulatoire vraagstukken spelen, garandeert een soepeler verloop.
Jullie groeien nu door talent op senior niveau bij elkaar te brengen. Hoe zien jullie uitbreiding met jong talent en hoe zorgen jullie er voor dat ze het gewenste senior niveau krijgen dat Orange Clover kenmerkt?
Om junior en senior talent binnen te krijgen en te houden, zijn transparantie en communicatie heel belangrijk. Dat geldt voor zowel werkzaamheden, verwachtingen, prestaties, beloning als toekomstperspectieven. Met betrekking tot dat laatste vinden wij het belangrijk medewerkers een reëel uitzicht op partnerschap te kunnen bieden. Wij hebben onderling afgesproken onze leverage laag te houden; dat zal, zoals eerder genoemd, niet meer dan 1 partner op 2 medewerkers worden. Daardoor zal de opleiding van onze medewerkers altijd voor een belang- rijk deel plaatsvinden door de partners en niet door andere (vaak relatief onervaren) medewerkers. Verder verwachten wij ondernemerschap van onze mensen en stimuleren dat ook; daardoor wordt de betrokkenheid bij het kantoor en het plezier in het werk vergroot. We vinden de menselijke maat heel belangrijk.
Tot slot, veel onderscheidende zaken zijn al aan het licht gekomen, maar als je een pitch zou moeten geven, waar liggen samengevat jullie sterke punten en waar onderscheiden jullie je in t.o.v. concurrenten?
Onze sterke punten liggen in de gegarandeerde partneraandacht in elke deal, de uitgebreide kennis en ervaring die wij meenemen van de kantoren waar we vandaan komen, de pragmatische en oplossingsgerichte aanpak en de gunstige prijs-kwaliteitverhouding. Wij onderscheiden ons van nichekantoren en andere boutiquekantoren door ons breedschalige en geïntegreerde aanbod van specialistische diensten op de gebieden ondernemingsrecht, bank- en effectenrecht, financieel toezichtsrecht en notarieel recht, onze sectorfocus en ons internationale netwerk.
(Mr. R.Homveld werkt momenteel bij Stek advocaten)